荷兰外资政策
荷兰政府积极吸收外资。荷兰经济部认为：“吸收外资 是与贸易同等重要的跨国经营方式，通过这种方式，荷兰可以非常直接的从全球化中获利”。“荷兰不仅是贸易国家，也是外国公司一个重要的投资地”。荷兰吸收外资政策的基本情况如下。
几种主要法律形式：
有限责任公司：
类似美国的Inc.，法国的SA RL（Sociétéàresponsabilitélimitée）、德国的GmbH（Gese llschaftmitbeschr?nkterHaftung）。有限责任公司适合一个或多个个人或有利益关系的法人开展业务，并承担有限责任。经营规模通常较小。外国公司也可为了税收目的，采取有限责任公司的形式在荷兰设立控股公司。有限责任公司不得上市融资，股权转让也受限制。
1.1.组建：
有限责任公司通过以荷兰语写就的公证契约设立（De aktevanoprichting）。契约经每一创立者/持股者签字。
契约执行前：1、须取得荷兰司法部的无异议声明（Verklaringv angeenbezwaar）。收费90.76欧元。如组建者或管理人员有犯罪记录及/或财务状况不良，将无法得到该声明。2、从银行取得资信证明。公司应在取得司法部声明后三个月内设立。
有限责任公司一旦进入组建过程，即可订立合约。这一阶段，公司名称必须后缀或者包括：“……B.V.i.o.”（B.V.inoprichting ），意为“组建中的有限责任公司”。此时，组建中的公司可授权一或多人代理其订立协议。除另有明确规定外，代理人在以公司名义执行法律行为时，将单独或共同对该等行为承担义务，直到该等行为获得公司批准为止；批准将在公司证书上载明，或在公司正式成立后由管理机构决议作出。但是，即便获得批准，如果组建中公司的代理人知道、或者应该知道公司将不会履行对第三方的义务，他们仍将单独或共同承担第三方损失。
1.2.章程：
组建公司的公证契约应包括公司章程。公司章程应载明：公司的名称、地址以及经营范围；注册资本、实收资本(货币单位：欧元，小数点后最多两位)。
有限责任公司的实收注册资本不得低于18,000欧元。注册资本以现金缴纳；如以其他方式缴纳，应可估算出其经济价值。劳务与服务权不得作为出资方式。
有限责任公司不签发股份凭证（aandeelbewijzen）。
1.3.注册：
公司组建后8日内，应在所在地的商会注册，并将经过鉴证的公司契约、银行或帐户证明的副本备案。由于公司的每一董事应与公司一起，单独或共同为自公司成立到在商会注册这一段时间内的法律行为承担责任，因此，应尽快到商会注册。
1.4.股东责任：
有限责任公司的股东所承担的责任以注册资本为限。但在某些情况下，公司的董事可能会承担个人责任。
1.5.股份转让：
有限责任公司的股份转让应订立公证契约。当契约交付到公司或经公司书面确认后，转股生效。除非章程中另有规定，股东可向其配偶、直系亲属或部分旁系亲属、其他股东或公司本身转 让股份；关于其他情况，公司章程(statuten)中必须包括“阻碍条款” （blokkeringsregeling），对股份转让作出一定限制：转股或需先向其他股东发出要约，或需经公司章程所规定的一个机构同意，或需同时满足这两个条件，并在获得同意后三个月内发生。
有限责任公司可回购本公司股份，上限为50％。
1.6.财务报表：有限责任公司须将其年度财务报表的部分或全部在商业登记处备案。
1.7.管理机构
有限责任公司每年应至少召开一次股东会议。
管理委员会根据章程规定，负责公司日常管理。
有限责任公司章程可载明：在管理委员会之外，成立至少3位成员组成的监事会。荷兰法律规定，大型公司应成立监事会。大型公司是指注册资本和储备基金额不低于1600万欧元、在荷兰雇佣至少100 名雇员的公司。
股份有限公司：
类似美国的Corp.,法国的SA（sociétéanonyme ），或德国的AG（Aktiengesellschaft）。
2.1.组建：股份有限公司正式组建前，需取得荷兰司法部对于组建契约的同意。司法部对审查组建者以及管理成员进行审查。收费90.76欧元。如果同意，司法部将签发无异议声明。如果司法部认为该公司将被用于非法用途或对债权人不利，将不予以签发声明。
之后，应在公证处执行用荷兰语写就的组建契约。契约中应包括公司章程，其中应包括公司资本（maatschappelijkkapitaal）、股份额和金额（hetaantalenhetbedragvandeaandelen）。组建契约还应包括发行资本（geplaatstekapitaal）和实收股份额（gestortede el）的内容，货币单位为欧元（可保留小数点后两位数字）；管理成员及监事成员的名字。契约应经所有创建者/持股人签字。公司应在取得司法部声明后三个月内设立。
股份有限公司的公司资本和发行资本不得低于最低资本要求，即45,000欧元。实收资本不得低于45,000欧元。公司资本中，至少五分之一应为发行资本。注册资本应以现金方式缴纳，如以其他方式缴 纳，应可估算出其经济价值。劳务与服务权不得作为出资方式。
2.2.组建前的法律行为：
在公司正式成立前，以公司名义从事法律行为的自然人将单独或共同为此承担责任，直到获得公司批准为止。公司可在组建契约中或其附件中对这些法律行为批准；或在正式成立后批准。
2.3.公司章程：
之后，应在商会的登记注册处将章程备案。章程中应载明：公司名称、住所、业务范围；股份总额，发行资本、实收资本等。
2.4.注册：
执行董事应在商会办理登记注册。将契约连同其他必要的相关文件备案。文件中应声明：公司组建后，可自由支配其实收资本。在注册前，管理董事仍应单独或共同与公司一并为公司的所有法律行为承担责任。
2.5.股份转让：
股份有限公司的股份包括：a、自由流通股：必须足额认购，可自由转让；b、注册股：须经公证契约方可转让。契约交付公司或经公司书面认可后即生效。荷兰法律允许股份有限公司章程中制定限制股份转让的条款，只要该等条款不会使得转让不可能，或过分繁琐。有限责任公司须在章程中对股份转让作出限定；而股份有限公司的股份转让，除章程另有规定外，不受限制。
股份有限公司对于本公司股份回购的上限为10％。
2.6.财务报表：
股份有限公司年度财务报表的部分或全部须在商业登记处备案。
2.7.管理机构
股份有限公司每年应至少召开一次股东大会。
股份有限公司章程可载明：除管理委员会外，还成立至少3位成员组成的监事会。荷兰法律规定，大型公司应成立监事会。
分支机构：
不是独立的法人实体。
成立分支机构应在商会注册，提交下述材料：
外国机构的名字、住所、法律形式、在母国的注册登记资料；
外国注册机构在最近一个月内签发的注册有效证明；
如果外国机构是法人实体，则提交其合同、章程原件或有效的复印件。上述文件应为荷兰语、英语、法语或德语；
董事的身份、住所；受权组建分支机构的负责人的身份；
分支机构在荷兰的住所，这将被认为是其有效合法的住所；
经营范围：
原则上，分支机构的所得税和有限责任公司、股份有限公司的所得税税率相同。
代表处：
联络处或代表处不得从事实际经营活动，也不能签订合同，获得收入。其唯一的功能是搜集市场信息，作为联系渠道。
代表处不交纳公司税，但是代表本人须交纳个人所得税。招收员工时，须遵守有关劳动法规。
如果代表处转为子公司，需办理变更登记手续，到税务部门登记并开始交纳公司所得税、增值税等。
注册事宜：
（一）所有新成立公司须在主要经营地的商会（Kame rvanKoophandel）注册。注册时填写荷兰语表格，外国公司可参照英文表格填写荷兰语表格。公司以后的所有变更均应在商会备案。商会收取一定的注册费用。
（二）在组建公司的初期阶段，公司组建者应核查：拟注册名称与已存在公司的名字没有重复或太过类似。这项业务通常在商会经公证人员办理。有限责任公司或股份有限公司必须在名字上附加前缀或后缀“BV”或“NV”。
（三）投资者可注册以.nl结尾的互联网域名，相关事务由荷兰互联网域名注册机构（SIDN）负责。
税务登记：
投资者应及时与荷兰税务部门联系。填写“新企业信息登记表”（OpgaafGegevensStartendeOnderneming），荷兰税务部门根据企业情况决定应征税种。登记表上需要填写的内容主要包括：企业基本情况、企业法律实体形式、股东基本情况、税收顾问或会计师情况、企业前身情况、企业性质和经营内容基本情况（荷兰税务部门要求登记者尽可能详细填写此栏，主要根据这一栏决定其应税义务）、销售税、人员等。
公司所得税：
1.应税对象：住所在荷兰的公司（居民纳税人）在世界范围内的收入，或一外国实体在荷兰的常设机构（非居民纳税人）的收益。所有根据荷兰法律组建的公司均视作设在荷兰的居民纳税人。非居民公司纳税人的应税部分为：来自在荷兰的常设住所或常设代表的商业收入；坐落在荷兰的不动产产生的收入。
2.税率：对于税前利润低于22，689欧元的部分，税率为25.5％；超出部分为29.6％。近年来，荷兰国内减税的呼声很高，认为高税率影响了企业的竞争力，政府将在2007年降低税率，将上述税率分别调为24.5％和29.1％，而荷兰财政大臣在2006年4月向议会提交的议案中将建议将超出部分自2007年起降为25％，并对中小企业采取更优惠税率。
至于分支机构，如果在荷兰的业务活动并没有常设机构（即开展业务活动的固定场所）或没有常设代表（即有权利代表外国实体缔结合同的个人），根据荷兰与有关国家的税收协定，可以免交公司所得税。
3.实际税率：可采取多种税收设计技巧，降低在荷兰从事仓储、流通、销售和生产经营所产生的实际缴税额。企业可以和税务官员协商，制定“提前定税额”，包括对公司获利年度、公司内价格转移、公司内成本分摊安排等因素的确定等。其前提是公司是依照“公正商业行为”来操作的。所谓公正商业行为，在荷兰的税法中并没有定义，而是根据判例法的原则逐步发展起来的。
4.原则上，设立在荷兰的公司应就其在世界各地获得的利润向荷兰政府缴纳公司所得税。中荷两国于1987年订立了关于避免双重征税的条约（Verdragtervoorkomingvandubbelebelasting）。预计2007年时中荷两国将就税收协定重开谈判。
个人所得税：
1.纳税人：荷兰法律规定，在荷兰居住的个人为居民纳税人；不在荷兰居住但在荷兰有收入的个人为非居民纳税人。居民纳税人和非居民纳税人均有纳税义务。
2.个人所得税应税收入分类：应税范围包括现金收入，也包括“实物”收入，如照相机或假期等；也有很多公司以股票期权支付雇员的部分工资，这些股票期权也需缴纳个人所得税。具体分类如下：
2.1.工作和住宅收入所得（累进税率，最高52％，其中包括缴付社会保险金）：
17，046欧元以内：34.15％，其中2.45％为税负，31.70％为社会保险金；
介于17，046和30，631欧元之间：41.45％，其中9.75％为税负，31.70％为社会保险金；
介于30，631和52，228欧元之间部分：征税42％，不缴纳社会保险金；
超出52，228欧元部分，按52％税率征税，不缴纳社会保险金。
2.2.股份收入所得（固定税率，25％）；
2.3.储蓄和投资所得（固定税率，30％）。
某些收入或开支，如医疗支出、学习费用等，可以从应税收入部分中扣除。
3.居民纳税人可申请减免税。减免税分成税收部分和社会保险金两部分。如雇员有强制性的荷兰社会保险，则有资格申请社会保险金部分的减免。
个人所得税减税范围包括那些影响到纳税人个人及其家庭的财务能力和支付能力的费用。如：对子女或伴侣的抚养义务、学习费用、以外费用如医疗费用等。减税部分首先从工作和住宅收入所得中减少；如不敷抵扣，则相继从储蓄和投资收益、以及股份收入所得中抵扣。当年不敷抵扣的向以后年度结转。
4.预扣所得税（loonbelasting）：包括外国公司在荷兰的常设机构在内的所有在荷兰的雇主，需从其雇员工资中预扣所得税。这对居民和非居民雇员同样适用。
5.对外籍人士的“30％规定”：在荷兰工作的符合条件的短期雇用的外籍人士可适用“30％规定”。雇主可以向此类雇员在荷兰居留期间发生的额外费用提供一揽子的免税补贴。这项一揽子补贴最多可达工资和补贴总额的30％。其计算公式为工资X100/70X30％。“30％规定”最多可施行10年，但如外籍雇员曾在荷兰工作过，则施行期应抵扣此前在荷兰居留期，除非该雇员结束上次在荷工作至今已经超过10年。
增值税：
增值税应税范围：供货、提供服务、从其他欧盟成员国购货、进口商品、以及私人从其他欧盟成员国购入全新或几乎全新的交通工具。
对于大多数货物和服务，增值税率为19％。
对于食品、图书、报纸、报纸广告、药品、客运、旅馆业、某些劳动密集型的服务业等，从6％的较低税率。
零税率主要适用于从欧盟成员国进口、购入用于国际运输的航海工具和飞行器，进口到保税仓库的一般情况，以及对欧盟成员国的出口等。在一定条件下也适用于向欧盟之外的国家的出口。
环境税：
荷兰政府对地下水、自来水、垃圾、燃料（煤炭）和能源（天然气、电气和某些燃油）征税。税率分别为：
地下水每立方米0.1826欧元；自来水每立方米0.147欧元；垃圾每吨85.54欧元（对于非燃烧物减按每吨14.11欧元征收）；每吨煤炭12.56欧元；能源税包括在能源价格中。
关税：
计税税基可包括：欧盟的共同关税安排；原产地；以及货物的价值（大多数情况下系按此计算）。税率根据商品的不同而差异很大。由于转口频繁，欧盟立法允许在海关监管下，延期交纳关税。
行业政策：
（一）对于外国公司在荷兰设立公司，给予国民待遇。经合组织2005年发布的《外国控制公司的国民待遇》中，第二章《公布的国民待遇的例外条款》中，列出了包括德国、美国等国在内的发达国家给予外国投资者国民待遇方面的例外，而在涉及荷兰时则为阙如。
（二）某些比较复杂的行业则对业主提出了额外要求。对荷兰和外国投资者共同适用。比如在建筑、汽车、食品等行业。
1.环保许可：荷兰的环保法要求所有新设（工业）厂房取得环保许可。负责受理申请的部门一般是地方或省政府。
2.建筑许可：新设企业或工业时向地方政府提出申请，后者在12个星期内作出决定。
如果既需要建筑许可、也需要环保许可的话，必须首先取得环保许可。
劳动和就业事宜：
（一）荷兰有完善的关于就业与劳工的法律体系，由荷兰民法典、工作条件法案（Arbeidsomstandighedenwet,ARBO）等法律构成。对于工作条件、雇员的聘用或解雇等事宜都有较严格的规定。
公司雇用新职员须向下列机构登记备案：
1.税务部门：无论是否是荷兰居民，荷兰所有雇员应预扣所得税，并定期缴付。
2.国家社会保障机构（UWV）：雇员加入公司14天之内，应向UWV递送有关信息。UWV负责雇员保险计划。
3.风险管理服务（ArboDienst）：工作条件法案规定，雇主必须将新雇员向某一风险管理服务机构报告，后者提供关于减少旷工的咨询服务。‘Arbo’服务在所有行业都是强制的。
（二）外国雇员就业许可：原则上，如果雇主打算雇佣非欧洲经济区国家的雇员，必须向公司所在城市的就业和收入中心（CentrumvoorWerkenInkomen,CWI）申请许可。申请者须在取得许可后方可赴荷。目前荷兰政府对来自欧盟外人员的工作资格审核严格，但拟对技术人员的准入适当放宽政策。
《公共商务信息导报》2006-11-14
《公共商务信息导报》2006-11-17
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